Непредвиденные последствия законопроекта о структуре крипторынка FIT21

Джошуа Ризман — заместитель генерального юрисконсульта GSR.

Как опытный криптоинвестор, я хотел бы поделиться альтернативным взглядом на недавнюю тему. Имейте в виду, что мое личное мнение не отражает автоматически точку зрения CoinDesk или ее заинтересованных сторон.

Одной из основных проблем предлагаемого закона является создание отдельных торговых площадок для «ограниченных цифровых активов» и «цифровых товаров» в секторе крипто-токенов. Это различие, проводимое в рамках параллельных торговых систем, может привести к фрагментации отрасли, что противоречит фундаментальным характеристикам криптотокенов – их безграничной и взаимозаменяемой сущности. Следовательно, этот механизм приведет к беспрецедентным сложностям регулирования.

Продолжающиеся споры вокруг применимости федеральных законов США о ценных бумагах к криптовалютным токенам основаны на различии между биткойнами, классифицируемыми как неценные бумаги, и почти любыми другими токенами. Комиссия по ценным бумагам и биржам США (SEC) в первую очередь определяла, является ли криптотокен ценной бумагой, на основе уровня децентрализации связанного с ним блокчейн-проекта. Если проект считается достаточно децентрализованным и, следовательно, не является «ценной бумагой» инвестиционного контракта, как это определено тестом Хоуи, то токен считается неценной бумагой.

Комплексное регулирование спотовых рынков криптовалют подвергается попытке прояснения через FIT21. В результате этих усилий CFTC и Комиссия по ценным бумагам и биржам (SEC) получили отдельные надзорные функции, при этом уровень децентрализации является важным фактором в этом разделении.

Законопроект вносит ясность в то, что криптотокены, передаваемые или продаваемые в рамках инвестиционного контракта, не преобразуются автоматически в ценные бумаги. Однако это создает парадокс, предоставляя SEC обширный контроль над активами инвестиционных контрактов на додецентрализованной стадии, независимо от того, продаются ли они инвесторам или выдаются разработчикам. Напротив, под юрисдикцию CFTC изначально подпадают только цифровые товары, полученные посредством airdrop или заработанные конечными пользователями.

Удивительно, но FIT21 позволяет проводить одновременные транзакции с ограниченными цифровыми активами и товарами, представленными одним и тем же токеном, на разных торговых площадках в течение этого периода времени, как показано на рисунке ниже. Многие проекты могут не соответствовать строгому определению децентрализации, изложенному в законопроекте, и вместо этого будут постоянно торговать на фрагментированных рынках США.

План законопроекта по разделению рынка цифровых активов на ограниченные и неограниченные категории не учитывает взаимозаменяемость, которая является ключевой особенностью криптовалютных токенов. Такое разделение нарушает фундаментальный принцип взаимозаменяемости, что приводит к недоумению и фрагментации рынка. Следовательно, это может негативно повлиять на ликвидность, усложнить транзакции и инструменты управления рисками, такие как деривативы, снизить общую стоимость криптотокенов и потенциально препятствовать инновациям в развивающейся криптоиндустрии.

См. также: Закон о финансовых инновациях и технологиях 21 века — переломный момент | Мнение

Если сделать эти различия обязательным требованием, вероятно, потребуется внести изменения в технологию, лежащую в основе криптовалют. Это позволит покупателям идентифицировать тип криптоактива, который они покупают, обеспечивая соблюдение различных рыночных правил. Однако внедрение таких технологических меток на цифровые активы с ограниченным доступом может привести к фрагментации рынка криптовалют с сектором «только для Америки», который работает отдельно от глобальных рынков. Такое разделение может ограничить полезность и ценность этих проектов для всей отрасли.

To protect customers and ensure well-functioning U.S. digital asset markets lawmakers must refine the bill to unify spot markets.

С точки зрения криптоинвестора, сложность и финансовое бремя перемещения токенов между рынками SEC и CFTC из-за потенциальной рецентрализации децентрализованных проектов сильно недооцениваются. Эта ситуация потенциально может нанести ущерб надежности и стабильности финансовых рынков США. Количество финансовых продуктов, переходящих между юрисдикцией SEC и CFTC, минимально, и история показала, что такие переходы редко проходят гладко – примером может служить бурный переход фьючерсных контрактов KOSPI 200 из юрисдикции CFTC в общую юрисдикцию CFTC/SEC в 2020 году.

Как криптоинвестор, я твердо убежден, что предлагаемый закон недооценивает глобальный характер рынка криптотокенов. Крипто-токены не привязаны к какой-либо конкретной юрисдикции; они торгуются как единый инструмент на различных международных рынках. Следовательно, любая попытка ограничить определенные активы в пределах границ США может привести к регуляторному арбитражу. Это может привести к непредвиденным последствиям, таким как отток средств с международных рынков, что подрывает цели законодательства и одновременно ослабляет конкурентоспособность криптоиндустрии США.

Как исследователь, изучающий глобальный рынок цифровых активов, я заметил, что за пределами США разработчики и инвесторы с меньшей вероятностью добровольно будут придерживаться тех же ограничений на ограниченные цифровые активы. Следовательно, новые проекты и инвестиции с большей вероятностью появятся в регионах за пределами США, создавая стимулы для роста в этих областях. Эта тенденция потенциально может привести к значительному притоку токенов за пределами США на рынок цифровых товаров США, поскольку некоторые из этих токенов были бы классифицированы как ограниченные цифровые активы, если бы они возникли в Соединенных Штатах. Это может затруднить поддержание нормативного контроля на рынке США и потенциально привести к перенасыщению рынка.

При неожиданном повороте событий законопроект, призванный защитить американских потребителей, может непреднамеренно нанести им вред. Вызывает беспокойство структура рынка первичных сделок, контролируемых Комиссией по торговле товарными фьючерсами (CFTC). Эти рынки будут заполнены преимущественно продавцами, которые приобрели токены бесплатно. Этот дисбаланс может привести к снижению цен и повышенной волатильности по сравнению как с ограниченными, так и с международными рынками. Профессионалы, специализирующиеся на арбитраже, скорее всего, извлекут выгоду из этих условий, оставив розничных потребителей США в невыгодном положении.

См. также: Действительно ли законопроект FIT21 Палаты представителей является тем законодательством, в котором нуждается криптовалюта? | Мнение

Инсайдеры и профессиональные инвесторы могут эксплуатировать эту систему, пользуясь ценовыми расхождениями и внезапными скачками цен, которые происходят во время перехода от централизованных к децентрализованным рыночным структурам. Розничные рынки США могут стать ненадежным индикатором истинной стоимости ценных бумаг, поскольку институциональная ликвидность доходит до конечных пользователей лишь в последнюю очередь.

Законопроект FIT21 необходим для решения регуляторных проблем, связанных с криптовалютными токенами, но предложенная им структура рынка может привести к нежелательным результатам. Чтобы защитить потребителей и поддерживать эффективные рынки цифровых активов США, законодателям необходимо доработать законопроект, создав единую нормативную базу для взаимозаменяемых криптотокенов, которые не квалифицируются как ценные бумаги. Это поможет обеспечить последовательную структуру рынка.